Một số bài học từ các thương vụ M&A VIE

Một số bài học từ các thương vụ M&A

Bán công ty là việc có thể khó khăn và tốn nhiều thời gian. Sáp nhập và mua lại (M & A) đòi hỏi sự chuẩn bị từ trước, các cố vấn chuyên nghiệp, một đội ngũ quản lý tận tâm và hiểu biết về các vấn đề kinh doanh và pháp lý. Sau đây là một số bài học quan trọng rút ra từ các giao dịch M & A liên quan đến việc bán các công ty tư nhân, từ quan điểm của bên bán công ty:

1. Thời gian là đồng minh của bên mua

Thời gian là kẻ thù của tất cả các giao dịch M&A đứng từ góc nhìn của một người bán. Giá cả và các điều khoản thường chỉ trở nên tồi tệ hơn nếu quá trình mua bán kéo dài, và có nguy cơ thỏa thuận ngày càng giảm xuống. Các vấn đề mới có thể phát sinh dẫn đến việc giá bị hạ thấp. Quá trình M&A có thể mất một thời gian rất dài, và phải có một động lực thúc đẩy bên bán và thời gian để đưa thương vụ đóng cửa. Thời gian cũng giúp cho người mua có một người bạn ủng hộ tận tình trong quá trình xem xét thương vụ.

2. Tạo ra môi trường cạnh tranh

Một trong những bước để có thể đạt được một thương vụ M&A thành công đó là tạo ra sự cạnh tranh giữa nhiều người mua tiềm năng với nhau, một quy trình cạnh tranh sẽ tạo ra những điều khoản cũng như giá cả của thương vụ tốt nhất cho bên bán, nó làm cho một công ty muốn bán chống lại những điều khoản bất hợp lý từ các ứng viên muốn tham gia thương vụ

3. Sự chuẩn bị sẵn sàng cho quá trình DD – Soát xét (Deal Diligence) của bên mua

Người bán phải hiểu rằng họ sẽ phải chịu một cuộc soát xét, điều tra sâu rộng và kỹ lưỡng từ người mua, vì đơn giản rằng tài sản được đem ra mua bán bao gồm giá trị hữu hình và giá trị vô hình trong đó chứ không đơn giản như việc mua bán một lô đất hay một máy móc thiết bị hữu hình nhìn thấy được, vì vậy người bán nên được chuẩn bị từ trước các tính huống mà người mua có thể sẽ quan tâm khi muốn tìm hiểu về hoạt động của công ty mục tiêu. Người mua sẽ muốn xem xét báo cáo tài chính chi tiết, đầy đủ và chính xác của công ty mục tiêu, các bản hợp đồng sao y của các nguyên nhiên vật liệu sản xuất, thông tin về các tài sản sở hữu trí tuệ, số lượng lao động và đội ngũ quản lý cũng như quyền lợi của họ và các yếu tố quan trọng khác, thông thường người bán cần có một data room (bộ dữ liệu) được chuẩn bị từ trước của một tổ chức tư vấn chuyên nghiệp và có kinh nghiệm trong M&A để có thể hỗ trợ cho họ công việc này, vì công việc này có thể phải tiêu tốn nhiều thời gian để chuẩn bị, những người muốn mua “hiểu biết” thường yêu cầu người bán phải chuẩn bị một bộ dữ liệu đầy đủ và toàn diện về công ty muốn bán của mình để họ nghiên cứu và tìm hiểu, tuy nhiên các công ty thông thường phản ứng rằng họ đã chuẩn bị đầy đủ mọi thứ và sẵn sàng cho việc đánh giá của người mua nhưng thực tế các công ty thường không hiểu được sự quan trọng của sự chuẩn bị này.

4. Thỏa thuận bảo mật

Điều này rất quan trọng đối với công ty bên bán, công ty bên bán nên có một bản thỏa thuận NDA toàn diện với các ứng viên muốn mua, các thỏa thuận này nên bao gồm việc nghiêm cấm việc chào mời hay lôi kéo nhân viên, người lao động của bên bán, có nhiều đối thủ cạnh tranh có thể lợi dụng việc này để có thể tiếp cận và tìm hiểu công ty đang muốn bán nhằm mục đích tìm hiểu đối thủ cạnh tranh của mình và cạnh tranh không lành mạnh lẫn nhau.

5. Ngân hàng tài trợ

Một ngân hàng đầu tư hay nhân viên của họ nên được đồng hành cùng các chuyên gia tư vấn trong thương vụ, khi có sự chọn lựa đúng người, đúng việc thì những điều khoản quan trọng trong hợp đồng M&A nên được đính kèm trong thỏa thuận thương vụ về mức phí mà chuyên viên ngân hàng đầu tư đó có thể nhận được (điều khoản kèm theo), các thỏa thuận này cũng nên được chuẩn bị trước và thương thảo trước với phía ngân hàng đầu tư hay chuyên viên của họ.

6. Sự phán đoán tình huống trong quá trình thương lượng

Bạn cần phải có khả năng phán đoán cái gì quan trọng hay không quan trọng trong quá trình thương thảo và ra quyết định, lắng nghe các lời khuyên từ các chuyên gia tài chính và pháp lý là rất cần thiết, tuy nhiên việc bạn thành công hay không phụ thuộc vào khả năng chấp nhận và tận dụng các cơ hội có được, bạn cũng cần hiểu rằng chỗ nào và khi nào thì nên tận dụng một cách tốt nhất những cơ hội được tạo ra, như thế nào là điều không quá quan trọng trong một giao dịch hiệu quả hay không hiểu quả.

7. Độc quyền

Người mua thường có muốn có được sự độc quyền trong các cuộc đàm phán càng sớm càng tốt trong quá trình M&A để tránh các đối thủ cạnh tranh hoặc một kịch bản theo kiểu đấu giá. Từ quan điểm của người bán, yêu cầu của người mua này có thể cung cấp cho người mua cơ hội tận dụng để tạo ra các điều khoản thỏa thuận “khó”ngay từ đầu của một thỏa thuận. Là người bán, bạn muốn trì hoãn việc cấp độc quyền miễn là bạn có thể để tối ưu hóa các điều khoản thỏa thuận và tiếp tục thảo luận với các nhà thầu quan tâm khác

Là người bán, bán không muốn cấp phép cho việc độc quyền trong thương thảo để tối ưu hóa các nhà đầu tư đang quan tâm, và bạn chỉ miễn cưỡng đồng ý nếu như không có sự lựa chọn nào khác hoặc tối thiểu người mua phải có ít nhất một bức thư thể hiện sự quan tâm, người bán thường chỉ muốn khoảng thời gian độc quyền rất ngắn (khoảng 15-21 ngày) và người mua thường muốn dài hơn như vậy (khoảng 45 -60 ngày) . Từ góc nhìn của người bán, quá trình độc quyền sẽ sớm chấm dứt nếu người mua đưa ra mức giá thấp hoặc bất kỳ một điều khoản bất lợi nào, người bán chỉ muốn đảm bảo rằng bất kỳ sự mở rộng điều khoản độc quyền nào đều phải có sự đồng ý của người bán và người bán cần hoàn thành quá trình soát xét

8. Thỏa thuận khung

Người bán thường muốn nhận được sự quan tâm hay để ý thông qua kiểu một thỏa thuận khung của người mua với những ý định được thể hiện rõ ràng ngay từ lúc đầu quá trình trình thương thảo, do đó những điều khoản này thường trở thành những điều rất quan trọng trong quá trình thương thảo sau này như giá cả, điều kiện thanh toán, người đại diện, hay những điều khoản về bảo hiểm, bảo lãnh, ký quỹ/ký cược, hay nghĩa vụ bồi thường cho các cổ đông, những lao động chủ chốt, các nghĩa vụ cần thiết trước khi kết thúc giao dịch, sau khi kết thúc, các điều kiện để đóng giao dịch, giải quyết tranh chấp (cơ quan trọng tài giải quyết tranh chấp) và những điều khoản cần thiết khác.

8. Giá cả và những điều cần cân nhắc

Giá cả và các điều cần cân nhắc càng sớm càng tốt trong quá trình thương thảo, có một vài lưu ý như sau:

• Liệu giá cả sẽ được thanh toán đầy đủ khi kết thức thương vụ
• Xem xét các loại hình cổ phiếu của doanh nghiệp mục tiêu như thông thường, ưu tiên, ưu đãi biểu quyết, ưu đãi thanh thanh toán, ưu đãi mua lại, hạn chế chuyển nhượng
• Nếu ghi nhận nào đó được đưa ra vào xem xét thì cần thiết phải lưu ý các vấn đề như lãi suất, hay lãi gốc phải trả như thế nào, liệu ghi nhớ đó có được đảm bảo hay không bởi bên thứ 3
• Liệu giá cả có tính đến tiền mặt hay nợ phải trả hay không, người mua hay người bán sẽ kế thừa trách nhiệm này, hay dữ luôn tiền mặt khi kết thúc thương vụ.
• Liệu sẽ có một sự điều chỉnh vốn lưu động đối với giá mua, nếu vậy, vốn lưu động sẽ được tính như thế nào. Đây cuối cùng chỉ là một sự điều chỉnh tăng hoặc giảm giá mua. Người mua có thể lập luận rằng họ nên có được công việc kinh doanh với mức vốn lưu động bình thường hóa. Người bán sẽ lập luận rằng nếu có điều khoản điều chỉnh vốn lưu động, vốn lưu động mục tiêu nên thấp hoặc bằng không. Cơ chế điều chỉnh vốn lưu động này, nếu không được soạn thảo đúng hoặc nếu số lượng mục tiêu được tính toán không chính xác, có thể dẫn đến sự điều chỉnh đáng kể trong giá mua cuối cùng với sự bất lợi và bất ngờ của các bên.
• Nên xem xét các khoản thu nhập ngoài có thể đạt được trong quá trình thương thảo, thu nhập bất thường từ bên ngoài sẽ được tính toán như thế nào, các cột mốc cần đạt được trong tương lai để làm điều kiện thanh toán như doanh thu, EBITDA, thanh toán như thế nào nếu đạt được các cột mốc đó, thu nhập bất thường thông thường sẽ dễ bị tranh chấp và nảy sinh kiện tụng trong quá trình thương thảo đóng thương vụ, sự chính xác trong quá trình soạn thảo các điều khoản này của thỏa thuận là rất quan trọng và cần thiết.

9. Luật sư chuyên nghiệp

Thường thì bên bán thuê các luật sư bên ngoài bất kỳ nào đó cho một sự kiện M&A nhưng như vậy sẽ là một sai lầm, mặc dù họ có những thành tích tốt nào đó hay bên bán có một thỏa thuận nào đó để ràng buộc họ. Công ty cần có một luật sư có đủ tài năng và toàn thời gian cho quá trình M&A, họ phải là người tận tâm và biết được những thời điểm quan trọng cần phải thực hiện và hoàn thành nhưng cũng không gây ra các tình huống khó khăn cho các bên khác.

1. 1. Đối tác chiến lược

Đối tác chiến lược phải là người được lựa chọn tốt nhất, một số nhà đầu tư chiến lược được phép từ chối hay thương thảo ngay từ đầu, điều này khá dễ hiểu trong giai đoạn đầu của quá trình thương thảo. Tuy nhiên, điều này nên được cân nhắc thật cẩn trọng từ đầu vì có thể ảnh hưởng tới lợi ích của các cổ đông và làm cho quá trình Deal Diligence gặp khó khăn hơn nếu người mua tiềm năng lại chính là đối tác chiến lược của mình.

1. 2. Lịch trình tiết lộ cụ thể

Cần lên kế hoạch và lịch trình cụ thể trong thỏa thuận dể có thể tránh những rắc rối sau này, lịch trình cần được kèm theo bản thỏa thuận và thể hiện rõ thời gian để hoàn thành các cam kết, cũng như danh sách các công việc cần phải thực hiện cụ thể theo thỏa thuận.